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中源協和：獨立董事關於回購註銷限制性股票事項的獨立意見

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中源協和細胞基因工程股份有限公司獨立董事

關於回購註銷限制性股票事項的獨立意見

依據《公司法》、《證券法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》
等法律法規以及《公司章程》等相關規定，作為中源協和細胞基因工程股份有限
公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，在審閱相關文件及盡職調查後，基於獨
立判斷立場，對公司第九屆董事會第四次會議審議議案中關於回購註銷限制性股
票事項發表意見如下：
根據公司《2014年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“股票激勵計劃”）第
七章“標的股票解鎖的條件和程序”中第7.1條的規定，本次股票激勵計劃的第
二次解鎖條件為“2015年公司合並會計報表營業收入較2014年度增長不低於
30%，且每股收益不低於0.30元/股”，本次股權激勵計劃的第三次解鎖條件為
“2016年公司合並會計報表營業收入較2015年度增長不低於50%，且每股收益
不低於0.80元/股”，在計算相關指標時，股票激勵計劃第7.2條規定“本計劃
中所指凈利潤或計算過程中所需使用的凈利潤指標均以扣除非經常性損益前後
孰低者為計算依據”，而根據“瑞華審字[2016]12020009號”《審計報告》，公司
2015年度扣除非經常性損益後的基本每股收益為0.14元/股，低於股票激勵計
劃規定的第二次解鎖條件；根據“瑞華審字[2017]12010053號”《審計報告》，
公司2016年度扣除非經常性損益後的基本每股收益為0.13元/股，低於股票激
勵計劃規定的第三次解鎖條件，據此，擬回購並註銷已獲授但尚未解鎖的限制性
股票共212.8萬股（其中回購第二期已獲授但尚未解鎖的限制性股票91.2萬股，
第三期已獲授但尚未解鎖的限制性股票121.6萬股），回購價格為13.60元/股。
我們認為本次回購註銷符合《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《股
權激勵有關事項備忘錄1-3號》及公司《2014年限制性股票激勵計劃》等的相
關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司的財務狀況和經營
成果產生實質性影響。
（以下無正文）

1
（本頁無正文，為中源協和細胞基因工程股份有限公司獨立董事關於回購註
銷限制性股票事項的獨立意見的簽署頁）

獨立董事：

陳敏劉文君張平

2017年9月11日

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